聊城是鲁西北的重镇，抗日战争结束后，国民党反动派掠夺抗战胜利果实，指派汉奸卖国贼王金祥抢先窜来聊城，接收日本投降并改编伪军，在城内建立了由国民党军队和伪军、残匪合流的鲁西北保安特务第四旅，近三千人。他们在宽厚的城墙墙体内掏修工事，明调暗堡，枪眼密布，加上有宽阔的护城河（环城湖）为天险，号称“固若金汤”。王金祥被国民党委任为山东第六区专员兼保安司令，土匪头子赵振华、郭培德分任正副旅长。
早在1946年1月2日，正当国民党反动派一面侈谈和平，一面蚕食进攻解放区的时候，刘伯承、邓小平就命令晋冀鲁豫野战军陈再道、宋任穷部围攻聊城。
当时的《人民日报》报道：“在部队已攀登城墙，恰在即将彻底解决战斗之际，国共停战协定公布了。刘伯承将军即亲自用电话向陈再道强调指出停战之伟大历史意义，严令立即停火撤出战斗，只留部分地方武装驻扎城外，监视敌人活动”。匪首王金祥得以苟延残喘，并对解放区进行骚扰破坏，还拆毁民房，加紧修筑工事，妄图长期固守，以牵制解放军外线作战，进而控制鲁西北。
刘伯承、邓小平洞察了敌人的阴谋，指示：根据聊城敌军势力和聊城有高大的城墙和宽阔的护城河之特点，以少量的地方武装，将敌人围困起来。这样不但能使主力部队腾出手来到外线作战，而且还可以减少目前攻坚的困难，创造适当时机歼灭敌人，也有利于保护古城历史文化。遵照刘伯承、邓小平的指示，黄昏时分，冀南军区第一军分区围城部队很快到达聊城四郊，加上原来的部队，共有两个团、四个县大队，形成包围之势。指挥部设在东关教堂附近的一座民房里。1946年6月7日在山陕会馆召开了第一次军事会议。军分区司令员白云在传达了刘伯承、邓小平关于围困聊城的指示以后，对战役作出了具体部署。决定先斩断敌人的补给线。分区部队迅即发动临城各村的民兵，设卡放哨，站岗巡逻，实行村村联防。各部队在敌人出入必经之路，设潜捕俘，在城门附近，布置火力，阻止敌人出城，对已出城之敌，封锁其退路，围歼追捕。这使出城骚扰、抓丁、抢粮的敌人多次被歼。
经过近一年的围困，敌人已成为瓮中之鳖，剩下的一千多敌人，是死心塌地为王金祥卖命的骨干，虽然弹药充足，但饥困至极，仍负隅顽抗，非武力不能解决；从围城部队来看，经过数月阵地练兵和政治思想教育，部队和民兵的求战情绪很高，并且在物资上作了攻城准备，特别是军区主力部队，经过几个月的外线作战，取得了很大胜利，进一步巩固和扩大了解放区，目前大部分已经休整过，可以腾出手来进攻聊城；从气候条件来看，当前天气寒冷，河床结冰，是攻城良机。
分区首长经过上述全面分析，认为攻城的良机已到，连夜在煤油灯下草拟了解放聊城的报告。
几天后，刘伯承、邓小平批准了报告，派杨勇司令员、张霖之政委率第七纵队前来攻打聊城。
1946年12月18日，晋冀鲁豫野战军司令员杨勇、政委张霖之率部来到聊城下。城关附近战马嘶鸣，车轮滚滚，部队、民兵来来往往，呈现出一派临战气氛。
12月18日，杨勇、张霖之携刚歼灭敌精锐一个师之余威率部来到城下。城关附近战马嘶鸣，车轮滚滚，围城部队达到1万多人，民兵、民工来来往往，呈现出重兵压境城欲摧之势。
在东关学校的教室里，正面墙上挂着醒目的军用地图，杨勇司令员正在主持召开攻打聊城的军事会议。会议开始，张霖之政委首先传达了解放军总部关于保护聊城固有文化的三条命令：一、向民族英雄范筑先墓立正致敬礼；二、保护中国四大书库之一的海源阁图书馆；三、妥为保护中国史学家傅斯年先生在北街的住宅。
为保护好固有的文化，对于解放聊城的战术问题，第七纵首长再次强调上级的指示，张霖之政委说：“聊城一定要解放，古城一定要保护，这就要求我们在战术上必须更加灵活。现在，王金祥这条狼钻到狼洞里，我们要消灭他，一个办法是打进狼洞，端他的窝子；另一个办法是引狼出洞，在洞外捉住他。相比之下，这后一个办法更稳妥。但是，狼是不会轻易出洞的。要想洞外捉狼，我们必须狠狠地打，在打狼中能一举端下狼窝当然好，如不能，经过猛捅猛捣一阵，有可能把狼捅出来，再消灭它。”首长的意图，迅速变成战士的自觉行动。“痛打王金祥，消灭出洞狼；攻克东昌府，庆贺宰鸡羊。”，在部队中迅速传开。
当时的《人民日报》是这样报道战前动员的：“解放聊城之役，我地方兵团与野战军并肩作战，表现了旺盛的士气和顽强的战斗力。×分区某团各营，进入战斗前，纷纷要求担任主攻，并向野战军提出挑战。某营六连连长李建义交出存款一万元，决心为民除害，他写给上级的信说：如果汉奸民贼死不交枪，保证全连刺刀见血。五连副连长卢京林，家中来信要他回去结婚，他回答说：不打开聊城，不回去。”。
12月22日下午1点整，三颗红色信号弹腾空而起，紧接着传来了震天动地的炮声，愤怒的炮弹撕裂长空，呼啸着飞向城头，整个城头上浓烟滚滚，砖石飞腾。一阵炮轰过去，三百多挺轻重机枪一齐吼叫起来，猛烈的炮火给敌人以重大的杀伤，郭培德的胞弟敌营长郭培显当场丧命。我指挥员一声令下，战士们跃出堑壕，迅速接近护城河，在冰层上搭设便桥渡河。守敌虽系杂顽武装，不善于正规作战，但都是伪军和从解放区逃亡的地主和恶霸，负有累累血债，他们自知罪孽深重，龟缩在坚厚的工事内，抱着鱼死网破的嚣张气焰拼命抵抗，一串串火舌从垛口和墙体中吐出，形成严密的交叉火力网，敌暗我明，前面的战士倒下了，后面的又冲了上去，前赴后继的战斗异常惨烈，薄薄的冰层早已被炮火炸开，烈士的鲜血染红了河面。突击部队冲过护城河后，迅速地接近城墙，将爬城的云梯一个个立于城壁，攻城的战士奋勇登攀，只见守敌的炮火也呈扇面泼向上面的战士，一排排战士掉下来，一排排战士又爬上去，攻击的浪潮一波接着一波，火花飞溅，伤者呻吟，战士们已经杀红了眼，有的战士脱掉上衣，擎着锃亮的大刀拼杀，当战士快要跃上城头时，敌人又将带钉的梁架向登城的战士砸下，一次就砸伤数十人，无奈城墙太高敌人的火力太猛，攻城受阻。
杨勇司令员及时下达了停止进攻的命令，和指挥员们商讨调整作战方案。决定选派侦察连长向东进城摸敌情。向东，是年24岁，聊城城内人，13岁就参加了革命，水性极好。夜幕降临后，向东从北水桥北岸潜水游到对岸后，一头钻进他熟悉的铁阳沟爬进城内，当敲开家门时，老娘见了又惊又喜，老泪纵横：“儿啊，你怎么独自跑来了？”，“母亲，我是来摸情况的，”母亲说我看到匪兵们在陈家大院进进出出的搬弹药箱，像是军火库。向东把从城内地下党A8支部了解的其它情况也一一写下来。连夜沿着原路返回，当摸到铁阳沟时不由倒吸一口凉气，来时的铁阳沟被敌人堵死了，怎么办，急得他趴在哪里直捶地，城墙根下不易久留，只得又返回家中，老娘说：“巧了，去年你大表哥进城时带来两只信鸽，这下派上用场了，向东喜出望外，急忙把密信绑在信鸽腿上，信鸽飞出城外。密信很快交到了杨司令员手中，杨司令员说向东这小子干的漂亮，命令炮兵团长道：“立即把敌人的弹药库给老子炸掉”。一串炮弹划出一道耀眼的弧线精确地飞向敌弹药库，只听一阵闷雷，城内火光冲天。把匪首王金祥从噩梦中的床上弹到了地下，惊得他魂飞魄散，哀嚎道:“这一下完了”。
当时《人民日报》也详细报道了战斗的经过：当开始攻城尚未发起冲锋时，我军将士即自动向炮火轰开的缺口涌去，其他一切非战斗人员亦不分昼夜为解放聊城而坚苦工作，几个炊事员白天做饭送饭，晚上抬伤员，三天三夜没有睡觉，摇机员李顺清郭福祥在完成本身工作之外又去帮助烧锅，到火线上送饭。军械员胡成信往阵地运送弹药，一夜连去三次。另外三个军械员不顾一切困难，在一夜中准备好所有做梯子的材料。卫生处在两个锺头内安置了四十五个伤员。帮他们上好药，穿好衣服，喂了饭，很舒适地躺在厚厚的乱草和褥子上。潘副主任、刘指导员并把自己身上的大衣脱下来给他们盖上。后勤办事处的全体人员写信给攻城部队，保证作战中每天能吃白面，弹药按时送到，伤员有木炭火烤，用对待父母的态度来照顾伤兵同志；并加强通讯报导工作，不使任何一个英雄的英勇事迹埋没。民运科长谢迎亭同志并将自己爱人所赠保存了十六个月的两块银元，捐赠攻城立功的战斗英雄。
一天夜间，守东关部队报告：敌人把堵在城门里的砖石扒掉了，敌人企图突围逃跑。纵队指挥部也接到紧急通知，说济南守敌王耀武派孙焕彩带111师驰援聊城，正在渡黄河。纵队首长根据以上情况分析，济南敌人可能要接应王金祥逃窜。根据这一判断，部队很快作了兵力调整和新的战斗布置，确定主力一部在茌南一线阻击济南来犯之敌，其余部队撤围离城，给敌人虚留生路，而在城东一带布置一个口袋阵。
1946年的最后一个夜晚，大地笼罩在夜幕之中。连续几天的攻城炮火停下来，显得格外宁静。忽然，紧闭了几个月的城东门悄悄打开了。王金祥等亡命之徒蜂拥而出，如丧家之犬争相逃命。他深怕陷入伏击圈内，窜出东门，便率残部向东北方向逃去，妄图取道高唐、禹城投奔济南。当敌人逃至高唐附近时，即被当地部队截住，随后追击部队赶到，经过一场激烈战斗，歼其一部，所剩残敌溃不成军，狼狈逃窜了。
在茌平南一带，王耀武派出的援兵，也遭到有力阻击，一阵白刃格斗，杀得敌人横尸遍野，败阵而去。
1947年的元旦，天刚拂晓，部队开进城里，军区、纵队首长一起登上明代洪武七年的古建筑——光岳楼，俯瞰解放了的聊城全貌。城内几处重点保护的文物古迹，完好无损，历历在目。这时，一轮红日从东方冉冉升起，这座被日伪和蒋军统治多年的文化古城，带着战争的创伤，终于回到了人民的怀抱。